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李渊祖籍陇西成纪今甘肃秦安，他的祖父李虎，是后魏的陇西郡公，官最高到太尉，死后追封唐国公，这就是后来李渊所建大唐年号的来历。李渊的父亲继承了唐国公的封号，在北周时任柱国大将军。在公元566年北周天和元年出生于长安，仅7岁就继承了唐国公的称号。因为有了较高的出身，加上他本人的豁达与宽厚、才干出众，因此他威望很高。他的妻子窦氏也是隋朝贵族出身，作为一名难得的贤内助，窦氏对李渊的作用不可忽视。
窦氏的聪明超出了一般人。隋炀帝看到李渊的脸上皱纹多，便戏称李渊是“阿婆”。李渊回了家很不高兴，窦氏问清原因，马上贺喜道：“这是吉兆啊，你继承的是唐国公，唐便是堂，阿婆面就是指堂主啊！”窦氏指的是李渊将来要做皇帝，取代隋炀帝。
窦氏在政治方面对李渊的帮助是非常大的。李渊原来有不少骏马，窦氏就劝他献给爱马的隋炀帝：“皇上喜欢鹰和马，您是知道的，现在应该把骏马献给皇上，不该自己留着，招人闲言诬陷。”李渊开始还舍不得他的骏马，后来真的被隋炀帝责问。窦氏在45岁时去世，李渊这才细细琢磨亡妻的话，觉得很有道理，于是就经常给隋炀帝送骏马鹰犬，隋炀帝果然异常高兴，很快升李渊为将军。李渊流着泪对儿子们说：“我如果早点听你们母亲的话，早就做上这种官了。”
李渊原来做过刺史，在隋炀帝即位之初做了荥阳今河南荥阳、楼烦今山西静乐县两个郡的太守，后来任殿内少监、卫尉少卿。公元613年大业九年，隋炀帝征伐高丽时，李渊在怀远镇督运粮草。这时，杨玄感利用民愤举兵反隋，后来失败。在这期间，李渊奉命镇守弘化郡今甘肃庆阳县，广交天下豪杰，遭到隋炀帝的猜疑。在615年调任山西、河东，到达龙门时，遇上了母端儿农民起义，李渊领兵击败了起义军，收编万余人，实力大增。第二年，他升为右骁卫将军，任太原道安抚大使，从此落脚太原，经营后来的起家之地。
镇守太原之初，李渊就表现出过人的军事谋略。隋炀帝从楼烦巡游到雁门时，被突厥兵包围，因为李渊的太原兵才得以解围。隋炀帝便让他和马邑郡守王仁恭一同北击突厥。但他们的兵马很少，不足五千。李渊便选出擅长骑射的两千骑兵，吃住骑射仿效突厥兵，向突厥炫耀武力，等和突厥兵遭遇时李渊便下令攻击，结果打败突厥。从此之后，突厥不敢再轻易南下了。
617年，李渊正式任太原留守，成为一地最高长官。这里粮草充足，兵员广阔，李渊在此扎下根来，开始积蓄力量。
李渊为了巩固太原这块根据地，北面和突厥交好，消除隐患，南面主要是镇压了历山飞起义军。李渊通过收编其残余，进一步壮大了自己的力量。
公元611年大业七年，各地农民起义不断，全国共有近二百多支反隋起义军。后来逐渐形成三支主力，即窦建德领导的河北起义军，杜伏威领导的江淮起义军，李密、翟让的瓦岗军。
在617年，马邑郡今山西朔县人、鹰扬府校尉刘武周因为和太守王仁恭的侍女私通，怕被发现，便以贪污之名杀死了王仁恭，起兵建立定阳国，自称天子。
李渊就以讨伐刘武周为名，开始招兵。因为这时还是以隋朝官员的名义行事，所以在很短的时间里便招到近万人。这遭到太原副留守王威和高君雅的猜疑，他们都是隋炀帝的亲信，对李渊颇有戒心。李渊则拉拢、利用他们身边的亲信掌握其动向。等李渊要正式起兵时便设计锄掉了身边的两个隐患。
617年大业十二年农历五月十四日的夜里，李渊命李世民在晋阳即太原宫城外埋下伏兵。第二天早晨，李渊和王威、高君雅议事。刘文静领开阳府太原十八府之一的司马刘政会到庭中，说有密状给李渊。李渊便让他交上来，但刘会政却不交，说要告的是副留守，只有李渊才能看。李渊假装吃惊地说：“怎么会有这种事？”李渊看后便对大家说：“王威、高君雅要勾结突厥入侵。”于是命人逮捕了他们二人。第二天，恰好有突厥几万人围攻太原，这更使人相信了。李渊趁机将二人杀掉。
除了内患，李渊又智退突厥兵，然后与突厥和好，消除了北方的威胁。
杀掉王威和高君雅之后，李渊便和将士紧密防守，对付突厥。他命裴寂和刘文静坚守城门，同时又让大门洞开。城墙上不竖旗帜，守城士兵不许张望、喧哗，这使突厥不明底细，不敢入城。李渊又在夜里派兵出城，早晨改道进城，使突厥误以为是援兵到达。最后突厥只好退兵走了。李渊的军事智谋由此可见一斑。
突厥兵虽然退去了，但难保不再来。为了从根本上解决问题，李渊给突厥写了书信：“若能从我，不侵百姓，征伐所得，子女玉帛，皆可汗有之。”信中为了稳住突厥，李渊委曲求全地用了臣下的语气，这样做也是为了给南下用兵扫除后顾之忧。事实证明，李渊的策略收到了预期的效果。
617年大业十三年农历七月，李渊率军三万誓师，正式起兵。在发布的檄文里斥责隋炀帝听信谗言，杀害忠良，穷兵黩武，致使民怨沸腾，“豺狼充于道路”，因此，李渊要废掉昏君隋炀帝，尊为太上皇，然后拥立代王杨侑为帝。其实，这仅仅是李渊的一种号召天下的策略。
这时，李渊刚从太原起兵，瓦岗军首领李密便写信给李渊，想和他结盟共图大计，实际上是想让李渊尊他为盟主。李渊收到信后，非常高兴，他当时正需要有人为他阻挡中原还没有被消灭的隋朝军队，使他免去后顾之忧，集中兵力拿下长安。于是李渊给李密回信，对李密极力吹捧，说自己没有取代隋朝之意，这就是李渊自己所说的“卑辞推奖以骄其志”的计策，先麻痹李密，让他阻挡中原的隋军西进。
李密受到李渊的回信也是非常高兴，于是专心于对付东面的隋军。一东一西，两个李姓人开始了较量，但李密最后还是稍逊一筹，败在李渊手下，还丢了性命。
在618年，瓦岗军和洛阳的隋军作战失利，李密想东山再起，却遭到了部将们的反对，他只好到长安投靠李渊。李渊热烈欢迎他，当成贵宾对待，常称李密为弟，还将表妹嫁给他。但后来李密又嫌弃官小，对李渊说想回山东收服部下，帮李渊拿下洛阳。
李渊表面上答应了他的要求，暗地里却派长史张宝德监视，等李密离开长安要出关时李渊却下令让他留一半兵在华州今陕西华县。这时，和李密同行的张宝德向李渊告密说李密要叛乱，实际是张宝德怕李密跑掉自己担不起责任。李渊便命李密一人入朝。李密感到大祸临头，便起兵想闯出关去，结果被围歼。在和李密的斗争中，李渊充分利用了李密骄傲自大的缺陷，在开始吹捧李密，等长安拿下后，李密投靠他时又设计除掉了这个隐患。
李渊在太原起兵之后，便以进军关中拿下长安为最终目标。西进的第一个障碍便是西河郡今山西汾阳县。李建成和李世民兄弟俩仅用了九天便得胜而归，使得李渊喜出望外。
然后，李渊建立了自己的基本的军事和政权机构：设置大将军府，自称大将军，长子李建成为陇西公、左领军大都督，统领左三军李世民为敦煌公、右领军大都督，统领右三军裴寂和刘文静为长史司马。
第二战是决战霍邑今山西霍县。在霍邑的西北有个贾胡堡，是霍邑的门户，但守卫霍邑的宋老生却没有派兵把守，李渊由此断定宋老生是个无能之辈。
李渊害怕宋老生守城不出，打成持久战对自己不利。李世民却认为可以挑战引他出来决战。于是李渊让两个儿子领几十名骑兵进城观察，自己将部队分成十几队，从城东南到西南，摆出一副安营攻城的架势。宋老生果然中计，以为李渊要攻城，便领兵三万出战。李渊领兵假装后退，让李建成和李世民领兵抢占了东门和南门，切断了宋老生的退路。在交战中李渊又散布宋老生已经战死的谣言，动摇了隋军的军心。隋军大败，全军覆灭。宋老生也在被守军用绳子往城墙上提时，被李渊的军头卢军谔跳起杀死。李渊顺利占领了霍邑。
此后，李渊又攻打河东，没有攻下。李渊听从了李世民直接入关中的建议，分兵攻长安。等围攻长安成功建立唐朝之后，又继续围困，到620年唐高祖武德三年农历正月才最终占领河东。
在招降长安失败后，李渊下令攻城，占领之后又下令禁止掳掠百姓，受到百姓们夹道欢迎。在617年隋大业十三年的农历十一月，李渊拥立隋代王杨侑为帝，即隋恭帝，改元义宁，尊在江都今江苏扬州的隋炀帝为太上皇，李渊为大丞相，封唐王，以武德殿为丞相府所以后来李渊便以“武德”为自己在位时的年号，李世民为秦王。这实际是在为以后称帝搞一个过渡。
到618年大业十四年农历五月，隋炀帝的右屯卫将军宇文化及在江都兵变，勒死了隋炀帝，然后立秦王杨浩为帝，自己做大丞相，随后领兵十万北上，但被李密打败。宇文化及败走魏县今河北大名东，毒死杨浩，自己称帝，建立郑国。第二年，过了皇帝瘾的宇文化及在聊城被窦建德杀死。
隋炀帝一死，李渊便甩开了隋恭帝，在618年武德元年逼杨侑禅位，称帝建立唐朝，改年号为武德，定都长安。
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